contract getekend namens bv ben ik persoonlijk aansprakelijk

Persoonlijke aansprakelijkheid is de uitzondering, niet de regel

Nee, in de meeste gevallen bindt een contract dat namens de BV is getekend alleen de BV, niet de persoon die tekende. Dat is precies het punt van een BV: die heeft een eigen rechtspersoonlijkheid en draagt zelf de rechten en plichten uit een overeenkomst. Wie tekent "namens" de BV, treedt op als vertegenwoordiger. Zolang die vertegenwoordiging klopt — de tekenaar was bevoegd, en dat stond ook zo bij de Kamer van Koophandel — dan is de BV partij bij het contract, en de tekenaar niet.

Er zijn wel situaties waarin het toch persoonlijk wordt. De bekendste is onbevoegde vertegenwoordiging: iemand tekent namens de BV, maar had daar volgens de statuten of het handelsregister geen bevoegdheid voor. Dan kan de wederpartij de tekenaar persoonlijk aanspreken, omdat er feitelijk geen geldige vertegenwoordiging was. Ook bestuurdersaansprakelijkheid kan spelen, bijvoorbeeld bij onbehoorlijk bestuur of bij het aangaan van verplichtingen terwijl al duidelijk was dat de BV die niet kon nakomen. Dat zijn geen automatismen: het is aan de wederpartij om dat aan te tonen, en de omstandigheden van het geval bepalen of dat lukt. Wie twijfelt of hij zelf wel bevoegd was om te tekenen, kan dat laten uitzoeken door een jurist — dat is iets anders dan de vraag welke opzegregels er voor het contract zelf gelden, wat vaak los staat van wie er ondertekende. Zie daarvoor de regels die gelden als een bedrijf zelf een contract wil opzeggen.

Wat het Burgerlijk Wetboek hierover regelt

Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek regelt de bijzondere overeenkomsten zoals opdracht en huur, en gaat uit van de BV als contractpartij zodra die correct is vertegenwoordigd. Voor de vraag wie mag tekenen en wie de BV mag binden, is het handelsregister het uitgangspunt, niet het contract zelf. Dat sluit aan bij de vraag wie er binnen een bedrijf bevoegd is om een contract op te zeggen — dezelfde vertegenwoordigingsvraag speelt namelijk niet alleen bij het tekenen, maar ook bij het beëindigen van een contract.