bedrijf overgenomen lopen contracten van dat bedrijf automatisch door

Contracten gaan mee, met dezelfde looptijd en opzegtermijn

Bij een overname lopen de contracten van het overgenomen bedrijf in de meeste gevallen automatisch door. Bij een aandelentransactie — je koopt de aandelen van de bv — verandert er juridisch niets aan de contracten zelf. De bv blijft de contractpartij, alleen de aandeelhouder wisselt. Alle lopende overeenkomsten, met hun einddatum, opzegtermijn en stilzwijgende verlenging, blijven gewoon gelden zoals ze zijn afgesproken.

Bij een activa-passiva transactie — je koopt niet de aandelen maar de onderneming, inclusief bezittingen, schulden en contracten los van elkaar — ligt dat anders. Daar gaat elk contract pas mee als de wederpartij daarmee instemt, of als het contract zelf al een regeling heeft voor overdracht. Sommige contracten hebben juist een bepaling die zegt dat de wederpartij mag opzeggen zodra er een wisseling van eigenaar plaatsvindt: een change-of-control-clausule. Het is dus zaak om per contract te checken welke transactievorm gold en wat er specifiek is afgesproken over overdracht of beëindiging bij overname. Meer over hoe dat in de praktijk uitpakt staat op de pagina over wat er met contracten gebeurt bij een bedrijfsovername.

Waar dit op is gebaseerd: Boek 6 en Boek 7 BW

De hoofdregel dat een contract zijn eigen voorwaarden houdt — looptijd, opzegtermijn, verlenging — staat verspreid in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, dat de losse contractvormen regelt zoals huur en opdracht. Voor algemene voorwaarden die in die contracten zijn opgenomen, geldt afdeling 6.5.3 van Boek 6: die voorwaarden blijven gewoon gelden zolang de overeenkomst zelf blijft bestaan. Of een overname gevolgen heeft voor een specifiek contract, hangt af van de tekst van dat contract en de vorm van de overname. Zodra de nieuwe situatie helder is, is het verstandig alle overgenomen contracten in één overzicht te zetten, bijvoorbeeld met behulp van een overzicht van alle lopende abonnementen en contracten, zodat opzegtermijnen en verlengdata niet per ongeluk worden gemist.