moet degene die opzegt tekenbevoegd zijn voor de BV

Wettelijk vertegenwoordigingsbevoegd is niet altijd nodig, wel aan te raden

De wet eist niet dat de opzegging letterlijk door een statutair bestuurder wordt ondertekend. Een opzegging is een eenzijdige rechtshandeling, en die kan namens een BV ook geldig worden verricht door iemand met volmacht: een gevolmachtigde, een procuratiehouder, of gewoon een medewerker die daarvoor is aangewezen. Wat wél telt, is of de tegenpartij redelijkerwijs mocht aannemen dat deze persoon namens de BV mocht handelen. Staat die persoon ingeschreven bij de Kamer van Koophandel met tekenbevoegdheid, of is er een duidelijke functie zoals inkoopmanager, dan is dat meestal genoeg. Een opzegging door een willekeurige medewerker zonder enige aanwijzing van bevoegdheid is aanvechtbaar — de wederpartij kan dan stellen dat zij niet wist en niet moest weten dat deze persoon namens de BV sprak.

In de praktijk is het daarom verstandig om de functie of bevoegdheid van de ondertekenaar in de brief te vermelden, en om te zorgen dat helder is wat er allemaal in een opzegbrief moet staan. Dat voorkomt dat de tegenpartij achteraf een discussie opent over de bevoegdheid, terwijl de inhoudelijke opzegging verder in orde was. Ook is het slim om te bewaren wie precies getekend heeft en op basis van welke functie of volmacht, zodat je later kunt aantonen dat je op tijd en op de juiste manier hebt opgezegd.

Waar dit uit volgt: vertegenwoordiging bij rechtshandelingen

Deze uitleg volgt uit de algemene regels over vertegenwoordiging en eenzijdige rechtshandelingen in het Burgerlijk Wetboek. Een opzegging van een overeenkomst is een rechtshandeling, en voor het verrichten van rechtshandelingen namens een rechtspersoon geldt dat vertegenwoordiging door een gevolmachtigde mogelijk is; de vraag of die vertegenwoordiging geldig was, hangt af van de bevoegdheid die is verleend en van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij daarin. Specifieke regels over opzegging van bijzondere overeenkomsten, zoals opdracht of huur, staan in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; die regelen vooral de termijn en de vorm van de opzegging, niet wie namens een BV mag tekenen. Voor de precieze grenzen van vertegenwoordigingsbevoegdheid bij een concrete BV is de statutaire regeling en het KvK-uittreksel de aangewezen bron, niet de wet in algemene zin.