bedrijf overgenomen welke contracten lopen er allemaal nog

Contractdossier opbouwen: partij, looptijd, opzegtermijn, AV

Bij een overname wil je van elk lopend contract vier dingen weten: wie de contractspartij is (de vervreemder, een groepsmaatschappij, of al de doelvennootschap zelf), wat de resterende looptijd is, welke opzegtermijn geldt en of er een change-of-control-bepaling in staat die de wederpartij een eigen opzegrecht geeft bij de overname. Dat laatste staat niet in de wet maar in het contract zelf, dus je moet elk document er apart op nalezen. Voor de basisgegevens per contract — partij, ingangsdatum, looptijd, opzegtermijn — geldt dezelfde aanpak als in de checklist voor wat je vastlegt voordat je opzegt: zonder die vier gegevens per contract kun je geen zinnig due diligence-overzicht maken.

Een groot deel van de lopende contracten is niet los onderhandeld maar hangt aan algemene voorwaarden. Check per contract of de AV daadwerkelijk van toepassing zijn verklaard en op de juiste manier ter hand zijn gesteld — bij gebrek daaraan is een beroep op vernietiging mogelijk, wat het risicoprofiel van dat contract in de overname anders maakt dan wanneer de AV onaantastbaar vaststaan. Dat onderscheid is relevant genoeg om per categorie AV-contracten apart te noteren, in plaats van ze op één hoop te vegen bij "standaardcontracten, geen bijzonderheden". Welke bedingen daarbij sowieso geen stand houden, staat samengevat op de pagina over bedingen die in algemene voorwaarden niet zijn toegestaan.

Grondslag: BW 6.5.3 voor AV, Boek 7 voor de aard van de overeenkomst

De gebondenheid aan algemene voorwaarden, de vernietigingsgrond en de informatieplicht van de gebruiker staan in Boek 6, afdeling 6.5.3 BW; dat is het toetsingskader voor elk AV-contract in het dossier. Voor de vraag wat voor overeenkomst je precies overneemt — opdracht, huur, een ander benoemd contract uit Boek 7 — bepaalt die kwalificatie mede welke wettelijke regels naast de contracttekst gelden, bijvoorbeeld rond opzegging of de positie van de wederpartij bij een overgang van de onderneming. Beide bronnen geven geen pasklaar antwoord over overname-specifieke risico's zoals change-of-control-clausules; dat blijft per contract nalezen, met de wettelijke toets als achtergrond voor de AV-vraag.